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第七节公司的变更终止和清算（第1页）

一、公司的变更

公司变更包括公司合并、分立、变更公司组织形式、增减注册资本以及其他重要注册登记事项的变更。

（一）公司合并、分立

1.公司合并公司合并，是指两个或两个以上的公司依照法律规定和合同约定，合并成一个公司的行为。

公司合并分为新设合并和吸收合并。

公司的新设合并，是指两个或两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散；公司的吸收合并，是指一个公司吸收其他公司而存续，被吸收的公司解散。

公司合并的程序。

公司的合并应由董事会提出合并方案，公司股东会对公司合并作出特别决议。

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

2.公司分立公司分立，是指一个公司依照法律规定和合同约定，分立为两个或两个以上公司的行为。

在实践中，公司分立分为新设分立和派生分立。

公司新设分立，是指一个公司法人资格消灭而以其财产分割新设立两个或两个以上具有法人资格的新公司；公司派生分立，是指一个公司法人资格存续情况下分出其一部分财产又成立一个具有法人资格的新公司。

3.公司分立的程序公司的分立同样要求董事会提出合并方案，公司股东会对公司分立作出特别决议。

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。

但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

此外，合并或分立中解散的公司应向公司登记机关办理注销登记手续；合并或分立中存续的公司则办理变更登记；合并或分立中新设的公司则应办理设立登记。

上述登记被核准，公司合并或分立即告完成。

（二）公司组织形式的转换

1.公司组织形式转换的概念及方式公司组织形式转换，是指公司在其法人资格存续的情况下，由一种类型的公司变更为其他类型的公司。

2.公司组织形式转换的程序（1）由董事会或执行董事提出公司组织形式转换的方案。

（2）股东会或者股东大会对公司组织形式转换作出特别决议。

（3）如转换中须向社会公开募集股份的，须报国务院证券管理部门批准。

（4）股份的核定和发行。

（5）验资并出具验资证明。

（6）召开公司创立会议。

（7）办理变更登记。

经公司登记机关核准变更登记，公司组织形式变更即告完成。

（8）对原有公司债权人通知或公告。

（三）公司的其他变更

1.公司注册资本的增减增资是指公司为扩大生产经营规模、拓展业务、提高公司的资信程度，依法增加注册资本金的行为。

增加资本，应依法定程序进行。

有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照公司法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。

股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照《公司法》设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。

减资是指公司资本过剩或亏损严重，根据经营业务的实际情况，依法减少注册资本的行为。

公司减少注册资本的程序如下：（1）董事会提出减少注册资本的方案并负责编制资产负债表及财产清单。

（2）股东会或者股东大会就减少注册资本作出决议。

（3）法律、行政法规规定要经审批的有限责任公司和所有的股份有限公司要报经政府主管部门批准。

（4）公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

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