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第90章（第1页）

“在同一时期，创始团队与江源资本谈判对赌条款的同时，背着江家与另一家投资方签署了这份优先清算权补充协议。

其中约定的回报率，远高于他们对江家陈述的公司估值。

这份补充协议在江家的尽职调查过程中从未被披露，在仲裁庭前两次审理中从未被提交。

对方说它与本案无关。”

他停了一下。

“它不是无关。

它是本案的。

估值调整机制的核心是信息对称。

投资方基于被投资方提供的信息做出估值判断，对赌条款是对这个估值判断的修正工具。

但如果被投资方在缔约阶段隐瞒了重大信息，如果同一时期对不同投资方做出了相互矛盾的回报承诺，那么投资方做出估值判断的信息基础从一开始就是虚假的。

根据《民法典》第500条，故意隐瞒与订立合同有关的重要事实，构成缔约过失。

缔约过失导致对赌协议的估值基础发生根本性变化，仲裁庭不应直接适用原对赌条款，而应以恢复原状为原则，重新评估双方权利义务。”

他停顿了一下。

整个会议室安静得能听见窗外的风声。

“对方会说，投后管理有没有干涉经营，是事实问题，与缔约阶段的信息披露无关。

但我要说的是——如果缔约阶段的信息基础是虚假的，那么后续所有的经营判断、所有的投后管理行为，都是在虚假地基上盖的房子。

房子歪了，不是因为盖得不好，是因为地基一开始就是歪的。

把地基抽掉，房子就塌了。”

他坐下来。

会议室里沉默了很久。

首席仲裁员宣布，仲裁庭决定启动重新审理程序。

旁听席上有人开始交头接耳。

散会之后，方屿站在外面走廊里，靠着墙。

郑深从会议室出来，和江应淮并肩走着。

江应淮停下来，握住郑深的手。

“郑律师。

这个案子不管最终裁决结果如何，江家欠你一个人情。”

“不是为了人情。”

江应淮看了他两秒。

“我知道。

我弟弟的事，我会跟他谈。”

郑深点了点头。

郑深接江家这个对赌案。

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